Structurering voor ondernemer en dga

Bougainville Tax structureert de onderneming van ondernemers en dga's: van de omzetting van een eenmanszaak naar een bv en de opzet van een holding tot loon, dividend en verkoop, met bijzondere aandacht voor situaties over de grens. Wij zijn fiscalisten en register belastingadviseurs in Rijswijk en adviseren onder meer bij een buitenlandse vennootschap die vanuit Nederland wordt geleid, een buitenlandse ondernemer met een Nederlandse bv, een vaste inrichting en een holding bij emigratie. Het kernprobleem: elke beslissing raakt tegelijk de vennootschapsbelasting, box 1, box 2 en soms een tweede land, en wie die los van elkaar bekijkt, betaalt te veel of krijgt een onverwachte aanslag.

In het kort

• Wij adviseren over omzetting naar een bv, holding en werkmaatschappij, gebruikelijk loon, dividend, excessief lenen, overtollig vermogen en verkoop.
• Zwaartepunt is grensoverschrijdend: buitenlandse vennootschap met leiding in Nederland, buitenlandse ondernemer met een Nederlandse bv, vaste inrichting, managementvergoedingen en de holding bij emigratie.
• Voor dga's en ondernemers in Nederland en voor buitenlandse ondernemers met een Nederlandse onderneming.
• Startproduct: Review fiscale positie bv en dga voor EUR 995 excl. btw (EUR 1.203,95 incl. btw).
• Na de structurering verzorgen wij de administratie, de jaarrekening en de aangiften, zodat de structuur ook in de uitvoering klopt.

Wanneer is het fiscaal verstandig een eenmanszaak om te zetten naar een bv?

Omzetting loont meestal pas wanneer de winst structureel zo hoog is dat de combinatie van vennootschapsbelasting en box 2 lager uitvalt dan box 1, na aftrek van de ondernemersfaciliteiten. In 2026 bedraagt de vennootschapsbelasting 19% over de winst tot en met EUR 200.000 en 25,8% daarboven. Daar staan de kosten van de bv, het gebruikelijk loon en het verlies van de ondernemersaftrek tegenover. De afweging werken wij uit in Eenmanszaak omzetten naar een bv →. Na de omzetting richten wij de administratie van de bv in en verzorgen wij de aangiften.

Wat is het verschil tussen een geruisloze en een ruisende omzetting?

Bij een geruisloze omzetting brengt u de onderneming in de bv in zonder af te rekenen over de stille reserves en de goodwill; de fiscale claim schuift door naar de aandelen. Volgens het besluit van 24 oktober 2025, nr. 2025-21695, moet de intentieverklaring binnen negen maanden na het overgangstijdstip zijn ingediend, en moeten de oprichting van de bv en de inbreng binnen vijftien maanden plaatsvinden. Er gelden aanvullende voorwaarden, onder meer over het later vervreemden van de aandelen.

Bij een ruisende inbreng rekent u wel af, maar kan de inbreng met terugwerkende kracht plaatsvinden: de voorovereenkomst moet binnen drie maanden na het overgangstijdstip zijn geregistreerd, en de bv en de inbreng moeten binnen negen maanden volgen. Welke route past, hangt af van de reserves en uw plannen. Wij begeleiden de omzetting en verzorgen daarna de eerste jaarrekening en aangiften van de bv.

Waarom een holding en een werkmaatschappij?

Een holding boven de werkmaatschappij scheidt het ondernemingsrisico van het opgebouwde vermogen en maakt het mogelijk winst naar boven te halen zonder directe heffing. Onder de deelnemingsvrijstelling zijn dividend en verkoopwinst uit een kwalificerende deelneming bij de holding vrijgesteld van vennootschapsbelasting, wat een verkoop of herstructurering aanzienlijk verlicht. Een structuur vraagt wel onderhoud: de financiering tussen de vennootschappen, de rekening-courant en de vraag of het vermogen in de werkmaatschappij nog functioneel is. Wij beoordelen of uw structuur past bij waar uw onderneming nu staat. In ons maandpakket voor holding en werkmaatschappij verzorgen wij daarna beide administraties, jaarrekeningen en aangiften.

Hoeveel salaris moet u zichzelf als dga uitkeren?

De wet verplicht de dga tot een gebruikelijk loon. Voor 2026 is dat in de regel het hoogste van het loon uit de meest vergelijkbare dienstbetrekking, het hoogste loon van de andere werknemers in de vennootschap en EUR 58.000. Stelt u het te laag vast, dan volgt een naheffing met mogelijk een boete. Een lager loon is alleen houdbaar met een onderbouwing, en die wordt belangrijker naarmate uw resultaat fluctueert of u meerdere vennootschappen heeft. De regels werken wij uit in Gebruikelijk loon dga 2026 →. Wij leggen de motivering vast en verzorgen daarna de salarisadministratie en de loonaangiften van de dga.

Salaris of dividend: wat is fiscaal verstandiger?

Salaris is aftrekbaar in de bv maar belast in box 1 tegen het progressieve tarief. Winst die u als dividend uitkeert, is eerst belast met vennootschapsbelasting en daarna in box 2: in 2026 tegen 24,5% tot en met EUR 68.843 en 31% daarboven. Op het dividend houdt de bv bovendien 15% dividendbelasting in, die u verrekent met uw inkomstenbelasting. Het optimum verschuift met de winst, uw overige inkomen en de verdeling over de jaren: door uitkeringen te spreiden of te bundelen, stuurt u de gecombineerde druk. Wij rekenen die scenario's door en verwerken de gekozen lijn in de aangiften.

Wat doet u met overtollig vermogen in de bv?

Blijft er structureel vermogen in de bv achter dat de onderneming niet nodig heeft, dan is de vraag waar u dat het best aanhoudt: uitkeren en privé beleggen, beleggen in de bv of afzonderen in een holding. Overtollig vermogen kan bovendien een bedrijfsopvolgingsfaciliteit of een verkoop bemoeilijken, omdat beleggingen in de regel niet als ondernemingsvermogen gelden. Wij rekenen de varianten door en sluiten aan op Bedrijfsopvolging en estate planning wanneer de overdracht in zicht komt.

Wat zijn de gevolgen van lenen bij uw eigen bv?

Schulden bij uw eigen vennootschap boven de drempel van EUR 500.000 worden met de wet excessief lenen belast als fictief regulier voordeel in box 2, alsof u dat bedrag heeft uitgekeerd. Eigenwoningschulden zijn onder voorwaarden uitgezonderd, en de toets vindt jaarlijks plaats. Wie een rekening-courant heeft laten oplopen of privévastgoed met een lening van de bv heeft gefinancierd, doet er goed aan de positie tijdig te herzien. Wij zetten waar nodig een afbouw of herfinanciering op en bewaken de grens daarna in de jaarlijkse aangiften.

Hoe bereidt u de verkoop van uw onderneming voor?

Een verkoop vraagt voorbereiding jaren vooraf: verkoopt de holding de aandelen in de werkmaatschappij, dan kan de winst onder de deelnemingsvrijstelling onbelast blijven, terwijl een verkoop door u privé in box 2 wordt belast. Ook de waardering speelt een rol, niet alleen bij verkoop maar ook bij overdracht aan familie, emigratie of overlijden; de gekozen methode moet tegenover de Belastingdienst houdbaar zijn. Wij bereiden de structuur voor, onderbouwen de waardering en begeleiden de transactie fiscaal. Na de verkoop verzorgen wij de aangiften van het verkoopjaar.

Waar betaalt een buitenlandse vennootschap met leiding in Nederland belasting?

Een vennootschap die in het buitenland is opgericht maar feitelijk vanuit Nederland wordt geleid, is voor de Nederlandse vennootschapsbelasting in de regel in Nederland gevestigd en hier belastingplichtig over haar wereldwinst. De vestigingsplaats wordt naar de omstandigheden beoordeeld, met de plaats van de werkelijke leiding als zwaartepunt; een verdrag kan de woonplaats daarna toewijzen. Dat speelt bij een Limited, LLC of een vennootschap in Dubai, Estland of Cyprus die vanuit Nederland wordt bestuurd. De gevolgen zetten wij uiteen in Buitenlandse vennootschap met leiding in Nederland →. Met een vaste prijs brengen wij de positie in kaart via de vooranalyse buitenlandse vennootschap, en verzorgen wij daarna de Nederlandse aangiften.

Wat betekent een Nederlandse bv voor een buitenlandse ondernemer?

Een Nederlandse bv is in Nederland belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting, ook als de aandeelhouder in het buitenland woont. Wordt de bv feitelijk vanuit het buitenland geleid, dan kan een verdrag de woonplaats van de bv aan het andere land toewijzen, met gevolgen voor de heffing en de administratie. De buitenlandse aandeelhouder blijft met zijn aanmerkelijk belang in Nederland belastingplichtig voor box 2, op het dividend wordt dividendbelasting ingehouden, en een verdrag kan die heffing beperken. Bestuurdersbeloningen mogen op grond van veel verdragen worden belast in het land van de vennootschap. Wij zetten de structuur op en verzorgen de Nederlandse administratie en aangiften.

Wanneer heeft u een vaste inrichting in het buitenland, of in Nederland?

Een vaste inrichting ontstaat wanneer een onderneming een duurzame bedrijfsinrichting in een ander land heeft, zoals een kantoor, een werkplaats of soms een vertegenwoordiger die namens de onderneming contracten sluit. De winst die aan die vaste inrichting toerekenbaar is, mag het andere land belasten. Een Nederlandse bv voorkomt dubbele heffing over die winst via de objectvrijstelling, en een buitenlandse onderneming met een vaste inrichting in Nederland is hier belastingplichtig over de daaraan toegerekende winst. Wij beoordelen of er een vaste inrichting is en verwerken de toerekening in de administratie en de aangiften.

Wat gebeurt er met uw holding als u emigreert?

Bij emigratie van de dga wordt het aanmerkelijk belang geacht te zijn vervreemd, en legt de Belastingdienst een conserverende aanslag op over de waardeaangroei. Daarna is de vraag wat u met de holding doet: aanhouden, de leiding verplaatsen of liquideren, elk met eigen gevolgen voor vennootschapsbelasting, dividendbelasting en de conserverende aanslag. Die routes zetten wij naast elkaar in Holding na emigratie →. Voor het volledige traject, van voorbereiding tot de aangifte over het emigratiejaar, zie Emigratie voor de dga en Emigratie en internationale mobiliteit.

Hoe worden managementvergoedingen over de grens belast?

Managementvergoedingen tussen vennootschappen in verschillende landen moeten zakelijk zijn: de vergoeding moet passen bij wat onafhankelijke partijen zouden afspreken, en dat moet u kunnen documenteren. Werkt een dga via een managementvennootschap, dan geldt de regeling van het gebruikelijk loon in beginsel bij de vennootschap die hem in dienst heeft. Over de grens komt daarbij de vraag welk land het salaris of de bestuurdersbeloning mag belasten en of in het werkland een vaste inrichting ontstaat. Wij richten de afspraken en de facturering zo in dat beide landen dezelfde lijn volgen, en verwerken ze daarna in de administratie en de aangiften.

Wat verzorgen wij na de structurering?

Na de structurering verzorgen wij desgewenst de uitvoering: de administratie, de jaarrekening inclusief deponering, de aangiften vennootschapsbelasting en btw, de salarisadministratie van de dga en uw eigen aangifte inkomstenbelasting. Wij doen dat naast uw huidige accountant, of in zijn plaats. Advies en aangifte komen dan uit dezelfde hand, zodat wat is afgesproken ook terugkomt in wat wordt ingediend. Wat wij daarin verzorgen, staat onder Fiscale compliance en aangiften. Voor wie u zelf bent, leest u meer op Voor de dga en ondernemer en Voor de ondernemer met internationale belangen.

Waar begint u?

U begint met de Review fiscale positie bv en dga voor EUR 995 excl. btw (EUR 1.203,95 incl. btw). In deze quick scan toetsen wij de hoofdpunten: uw gebruikelijk loon, de uitkeringen, de rekening-courant, de structuur en de grensoverschrijdende aspecten, en u ontvangt een schriftelijke rapportage met de aandachtspunten en de vervolgstappen. Het is een eerste instap met snel resultaat, geen volledige doorlichting in de volle breedte. Gaat het om een buitenlandse vennootschap, dan is de vooranalyse buitenlandse vennootschap, vanaf EUR 1.950 excl. btw (EUR 2.359,50 incl. btw) en afhankelijk van de feiten en omstandigheden, het juiste begin. Stel uw vraag per e-mail; een kosteloos kennismakingsgesprek is mogelijk als u dat wenst.

Een voorbeeld uit onze praktijk: van eenmanszaak naar bv, met herstel van eerdere aangiften. Heeft u een buitenlandse vennootschap of houdt u uw holding aan na emigratie, lees dan Voor de dga met een buitenlandse vennootschap.

Veelgestelde vragen

Wanneer is een bv fiscaal voordeliger dan een eenmanszaak? Een bv wordt in de regel voordeliger wanneer de winst structureel zo hoog is dat vennootschapsbelasting plus box 2 lager uitvalt dan box 1 na de ondernemersfaciliteiten. Daar staan de kosten van de bv en het verplichte gebruikelijk loon tegenover. Ook aansprakelijkheid, een geplande verkoop of het uitstellen van uitkeringen kunnen de doorslag geven.

Wat is het verschil tussen een geruisloze en een ruisende inbreng? Bij een geruisloze omzetting rekent u niet af over de stille reserves en de goodwill; de claim schuift door naar de aandelen. Bij een ruisende inbreng rekent u wel af, maar kan de inbreng met terugwerkende kracht plaatsvinden. Voor beide routes gelden strikte termijnen.

Hoe hoog is het gebruikelijk loon voor een dga in 2026? Het gebruikelijk loon is in de regel het hoogste van het loon uit de meest vergelijkbare dienstbetrekking, het hoogste loon van de andere werknemers in de vennootschap en EUR 58.000. Een lager loon is alleen houdbaar met een goede onderbouwing. Een te laag loon kan leiden tot een naheffing en een boete.

Betaalt een buitenlandse vennootschap belasting in Nederland als ik haar vanuit Nederland bestuur? In de regel wel. Een vennootschap die feitelijk vanuit Nederland wordt geleid, is voor de vennootschapsbelasting in Nederland gevestigd en hier belastingplichtig over haar wereldwinst. Een belastingverdrag kan de woonplaats daarna aan een ander land toewijzen.

Kan een buitenlandse ondernemer een Nederlandse bv hebben? Ja. De bv is in Nederland belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting, en de buitenlandse aandeelhouder blijft voor zijn aanmerkelijk belang in Nederland belastingplichtig in box 2. Op dividend wordt dividendbelasting ingehouden, die een verdrag kan beperken. Waar de bv feitelijk wordt geleid, bepaalt mede waar zij belastingplichtig is.

Wat gebeurt er met mijn holding als ik emigreer? Bij emigratie legt de Belastingdienst een conserverende aanslag op over de waardeaangroei van uw aanmerkelijk belang. Daarna kunt u de holding aanhouden, de leiding verplaatsen of liquideren, elk met eigen gevolgen voor vennootschapsbelasting en dividendbelasting. Die keuze maakt u bij voorkeur voor het vertrek.

Stand van wet- en regelgeving: oktober 2026.

De informatie op deze pagina is van algemene en informatieve aard en vormt geen fiscaal, juridisch of financieel advies. Bedragen en percentages gelden voor 2026 en kunnen wijzigen. Voor toepassing op uw specifieke situatie adviseren wij u graag persoonlijk.

Verdieping

Onze artikelen over structurering voor de dga en de ondernemer, in Nederland en over de grens.