Uw bv verkopen: rechtstreeks of via een holding?
Verkoopt u de aandelen van uw bv rechtstreeks, dan betaalt u direct box 2-heffing over de winst; verkoopt een holding ze, dan is die winst door de deelnemingsvrijstelling onbelast en betaalt u pas belasting als u het geld uit de holding haalt. Dat uitstel is waardevol als u wilt herinvesteren, maar alleen als de holding tijdig en op een zakelijke manier is neergezet.
Een koper meldt zich, of u denkt aan verkoop over een aantal jaren. Wie verkoopt, u of uw holding, bepaalt hoeveel van de opbrengst u direct kunt herinvesteren. Op deze pagina leest u hoe beide routes werken, wanneer een holding loont, waar de risico's zitten en wat er gebeurt als u later emigreert.
In het kort
- Verkoop in privé: box 2 voor 2026 24,5 procent tot en met 68.843 euro en 31 procent daarboven, direct verschuldigd.
- Verkoop via een holding: de verkoopwinst valt onder de deelnemingsvrijstelling (artikel 13 Wet Vpb 1969) en is in de holding onbelast.
- Box 2-heffing volgt pas bij dividend of liquidatie van de holding. Uitstel, geen afstel.
- Een holding neerzetten via aandelenfusie kan zonder directe heffing, maar niet als het hoofddoel uitstel van belasting is. Een verkoop kort daarna is een risico.
- Een verkoop van de onderneming zelf (activa-passiva) leidt tot vpb in de werkmaatschappij en is voor de koper vaak aantrekkelijker.
- Emigreert u later, dan volgt een conserverende aanslag over uw aandelen in de holding.
Staat een verkoop van uw bv in de planning? Wij berekenen wat de verkoop privé en via een holding u netto oplevert, beoordelen of en hoe de holding nog tijdig kan worden neergezet en begeleiden de fiscale kant van de transactie. Zo weet u vooraf wat u overhoudt en waar het risico zit.
Maatwerkadvies op basis van een offerte vooraf, afhankelijk van de feiten en omstandigheden. Bekijk de aanpak →
Stel uw vraag per e-mailVertrouwelijk. Heldere prijsafspraak vooraf. Advies en uitvoering uit één hand. Aangesloten bij het Register Belastingadviseurs.
Wat betaalt u als u uw aandelen in privé verkoopt?
Houdt u minstens 5 procent van de aandelen in uw bv, dan heeft u een aanmerkelijk belang. Het verschil tussen de verkoopprijs en uw verkrijgingsprijs is een vervreemdingsvoordeel in box 2. Voor 2026 geldt een tarief van 24,5 procent tot en met 68.843 euro en 31 procent over het meerdere (artikel 2.12 Wet IB 2001). De belasting is verschuldigd over het jaar van de verkoop.
Bij een vervreemdingsvoordeel van 1.000.000 euro, zonder fiscaal partner, komt de box 2-heffing uit op ruim 305.000 euro. Dat is eenvoudig en definitief: er resteert geen latente claim. Wilt u het grootste deel echter herinvesteren, dan werkt de directe heffing als een rem op uw investeringsruimte.
Hoe werkt verkoop via een holding?
Bij een holdingstructuur houdt u de aandelen van een holding-bv en houdt de holding de aandelen van de werkmaatschappij. De holding verkoopt de werkmaatschappij. Omdat de holding minstens 5 procent van de aandelen bezit, valt de verkoopwinst onder de deelnemingsvrijstelling van artikel 13 Wet Vpb 1969 en is zij in de holding niet belast met vennootschapsbelasting. De volledige opbrengst blijft beschikbaar voor herinvestering.
De box 2-claim verdwijnt daarmee niet. Zij verschuift naar uw aandelen in de holding en komt tot uitdrukking zodra u dividend ontvangt, de holding liquideert of de holdingaandelen verkoopt. Het voordeel zit in uitstel en in de vrijheid om het moment van heffing zelf te bepalen. Rendement dat de holding later maakt op belegd vermogen, is wel belast met vennootschapsbelasting. Meer over de afweging leest u in ons artikel over wanneer een holding loont.
Een holding is niet altijd beter. Zij kost jaarlijks geld aan administratie en aangiften, en wie de opbrengst grotendeels privé nodig heeft, betaalt de box 2-heffing alsnog bij uitdeling. Lenen van de eigen holding is evenmin onbeperkt: schulden aan de eigen vennootschap boven 500.000 euro worden belast als fictief inkomen in box 2 (artikel 4.14a, tweede lid, Wet IB 2001). De holding loont vooral bij herinvestering, spreiding van uitdelingen of overdracht aan een volgende generatie. Op onze pagina voor de dga en ondernemer ziet u welke vragen wij in die afweging meenemen.
Kunt u de holding nog neerzetten als er al een koper is?
Een holding boven een bestaande bv brengt u meestal tot stand via een aandelenfusie. U brengt de aandelen van de werkmaatschappij in een nieuwe holding in, tegen uitreiking van aandelen in die holding. Op verzoek wordt de box 2-claim dan doorgeschoven naar de holdingaandelen, zonder directe heffing (artikel 4.41, eerste lid, Wet IB 2001, dat artikel 3.55 van overeenkomstige toepassing verklaart). Uw oude verkrijgingsprijs schuift door naar de holdingaandelen (artikel 4.42, eerste lid, Wet IB 2001). Is uw onderneming nog een eenmanszaak, dan is de eerste stap een geruisloze omzetting naar een bv.
De faciliteit geldt niet als de aandelenfusie hoofdzakelijk is gericht op het ontgaan of uitstellen van belasting. Ontbreken zakelijke overwegingen, dan wordt dat behoudens tegenbewijs vermoed (artikel 3.55, vierde lid, Wet IB 2001). Een vaste termijn kent de wet hier niet. Wordt de werkmaatschappij kort na de aandelenfusie verkocht, dan ligt de conclusie voor de hand dat de structuur vooral is opgezet om de heffing over de verkoopwinst uit te stellen, en kan de inspecteur de doorschuiving weigeren. Zet de holding daarom ruim op tijd neer en leg de zakelijke redenen vast; is de verkoop al concreet, overweeg dan vooroverleg met de Belastingdienst.
Verkoopt u aandelen of de onderneming zelf?
Bij een aandelentransactie koopt de koper de bv met alles wat erin zit, inclusief fiscale historie; via een holding is de winst voor de verkoper vrijgesteld. Bij een activa-passivatransactie verkoopt de werkmaatschappij haar bedrijfsmiddelen, goodwill en contracten. De winst daarop, inclusief stille reserves en goodwill, is in de werkmaatschappij belast met vennootschapsbelasting, voor 2026 19 procent tot en met 200.000 euro en 25,8 procent daarboven.
Een koper geeft vaak de voorkeur aan een activa-passivatransactie: hij kan afschrijven op een hogere waarde en loopt geen risico op oude claims. Dat verschil in fiscale positie hoort in de prijs tot uitdrukking te komen. Voor de omzetbelasting geldt bij overdracht van een onderneming als geheel in de regel de regeling voor overgang van een algemeenheid van goederen (artikel 37d Wet OB 1968), zodat geen btw wordt berekend. Bij vastgoed komt de overdrachtsbelasting in beeld.
Hoe gaat u om met een earn-out en de waardering?
Bij een earn-out hangt een deel van de koopprijs af van de resultaten na de overdracht. In privé roept dat de vraag op hoe en wanneer dat voorwaardelijke deel in box 2 wordt belast, en wat er gebeurt als de earn-out lager uitvalt dan verwacht. In een holding speelt die vraag minder, omdat waardeveranderingen van het earn-outrecht onder de deelnemingsvrijstelling vallen (artikel 13, zesde lid, Wet Vpb 1969). Is een deel van de earn-out eigenlijk een beloning voor uw arbeid na de overdracht, dan kan het loon zijn.
Ook de waardering speelt op meerdere momenten: bij een aandelenfusie, een verkoop aan gelieerde partijen, emigratie of schenking. In ons artikel over fiscale bedrijfswaardering leest u welke methoden de Belastingdienst accepteert.
Dividend of liquidatie: hoe haalt u het geld later uit de holding?
Dividend uit de holding is in box 2 belast met hetzelfde tarief als een vervreemdingsvoordeel. De holding houdt 15 procent dividendbelasting in, die u verrekent met uw inkomstenbelasting. Omdat het lagere box 2-tarief per kalenderjaar geldt, kan spreiding van uitdelingen over meerdere jaren de gemiddelde druk verlagen. Liquideert u de holding, dan is het verschil tussen de liquidatie-uitkering en uw verkrijgingsprijs belast in box 2. Liquidatie is een eindpunt; dividend houdt de structuur in stand.
Wat als u na de verkoop emigreert?
Emigreert u met een holding vol liquide middelen, dan wordt u geacht uw aandelen in de holding te hebben vervreemd op het moment van vertrek. Over de waarde boven uw verkrijgingsprijs volgt een conserverende aanslag (artikel 4.16 Wet IB 2001). U krijgt uitstel van betaling (artikel 25, achtste lid, Invorderingswet 1990), maar dividenduitkeringen na vertrek leiden tot gedeeltelijke invordering. Sinds 15 september 2015 vervalt deze aanslag bovendien niet meer na tien jaar.
Wie overweegt na de verkoop te vertrekken, doet er goed aan de volgorde van verkoop, uitdelingen en vertrek vooraf te bepalen. In ons artikel over de holding na emigratie gaan wij daar verder op in. Onder structurering voor ondernemer en dga leest u hoe wij een verkoop fiscaal begeleiden.
Kerncijfers op een rij
| Onderwerp | Regel | Grondslag |
|---|---|---|
| Aanmerkelijk belang | Minstens 5 procent van de aandelen | Artikel 4.6 Wet IB 2001 |
| Box 2-tarief 2026 | 24,5 procent tot en met 68.843 euro, 31 procent daarboven | Artikel 2.12 Wet IB 2001 |
| Deelnemingsvrijstelling | Verkoopwinst op een deelneming van minstens 5 procent onbelast | Artikel 13 Wet Vpb 1969 |
| Vennootschapsbelasting 2026 | 19 procent tot en met 200.000 euro, 25,8 procent daarboven | Artikel 22 Wet Vpb 1969 |
| Aandelenfusie | Doorschuiving box 2-claim, niet bij hoofddoel ontgaan of uitstellen van belasting | Artikel 4.41, eerste lid, en artikel 4.42, eerste lid, Wet IB 2001, met artikel 3.55, vierde lid |
| Excessief lenen | Schulden aan de eigen vennootschap boven 500.000 euro belast in box 2 | Artikel 4.14a, tweede lid, Wet IB 2001 |
| Dividendbelasting | 15 procent, verrekenbaar met inkomstenbelasting | Wet op de dividendbelasting 1965 |
| Emigratie | Conserverende aanslag over aandelen in de holding | Artikel 4.16 Wet IB 2001 |
Veelgestelde vragen
Is de verkoopwinst in een holding echt onbelast?
Ja, als de holding minstens 5 procent van de aandelen van de verkochte bv houdt en de deelneming niet als beleggingsdeelneming kwalificeert, valt de verkoopwinst onder de deelnemingsvrijstelling. De belasting komt pas als u het geld uit de holding haalt, via dividend of liquidatie.
Kan ik vlak voor de verkoop nog een holding oprichten?
Dat kan juridisch, maar de doorschuiving bij een aandelenfusie kan worden geweigerd als het hoofddoel het uitstellen van belasting is. Een verkoop kort na de aandelenfusie wijst daar sterk op. Hoe eerder de holding er staat en hoe beter de zakelijke redenen zijn vastgelegd, hoe kleiner het risico.
Hoeveel belasting betaal ik bij verkoop van mijn bv in privé?
Voor 2026 betaalt u in box 2 24,5 procent over het vervreemdingsvoordeel tot en met 68.843 euro en 31 procent daarboven. Het vervreemdingsvoordeel is de verkoopprijs minus uw verkrijgingsprijs van de aandelen.
Wat gebeurt er met mijn holding als ik na de verkoop emigreer?
Bij vertrek volgt een conserverende aanslag over de waardestijging van uw aandelen in de holding. U krijgt uitstel van betaling, maar dividenduitkeringen na vertrek leiden tot gedeeltelijke invordering, en de aanslag vervalt niet na tien jaar. De volgorde van verkoop, uitdelingen en vertrek verdient daarom vooraf aandacht.
Kan ik geld lenen van mijn holding na de verkoop?
Dat kan, mits de lening zakelijk is vormgegeven. Schulden aan de eigen vennootschap boven 500.000 euro worden echter belast als fictief inkomen in box 2. Een lening is daarom geen onbeperkte manier om de box 2-heffing te ontlopen.
Waarom dit maatwerk is
Of een holding loont, hangt af van wat u met de opbrengst wilt doen, van uw termijn tot de verkoop, van de wensen van de koper en van uw persoonlijke plannen, zoals emigratie of overdracht aan kinderen. Het moment waarop de structuur wordt neergezet en de vastlegging van de zakelijke redenen bepalen of de faciliteiten standhouden.
Wij brengen de varianten in beeld, adviseren over de structuur en de volgorde, en begeleiden de fiscale kant van de transactie, inclusief het overleg met de koper en zo nodig met de Belastingdienst. Daarna verzorgen wij desgewenst de administratie, jaarrekening en aangiften van holding en werkmaatschappij, naast uw huidige accountant of in zijn plaats.
Stand van wet- en regelgeving: oktober 2026.
De informatie op deze pagina is van algemene en informatieve aard en vormt geen fiscaal, juridisch of financieel advies. Bedragen en percentages gelden voor 2026 en kunnen wijzigen. Voor toepassing op uw specifieke situatie adviseren wij u graag persoonlijk.
Wilt u weten welke boete u riskeert en hoe u die verlaagt? Wij brengen per jaar de belasting, de rente en het boeterisico in kaart, met de verweren en strafverminderende omstandigheden die in uw geval spelen.
Adviesmemo binnen tien werkdagen: vanaf EUR 950 excl. btw (EUR 1.149,50 incl. btw), afhankelijk van de feiten en omstandigheden. Bekijk de aanpak en prijzen →
Stel uw vraag per e-mailVertrouwelijk. Vaste prijs vooraf. Advies en uitvoering uit één hand. Aangesloten bij het Register Belastingadviseurs.