Een bv opheffen met vermogen: liquidatie, box 2 en alternatieven
Een bv met vermogen heft u op door ontbinding en vereffening. Wat u als aandeelhouder aan liquidatie-uitkeringen ontvangt boven uw verkrijgingsprijs van de aandelen, is in box 2 belast, voor 2026 tegen 24,5 procent tot en met 68.843 euro en 31 procent daarboven. Of liquidatie de beste route is, hangt af van wat er in de bv zit en wat u met het vermogen wilt. Laten slapen, gespreid uitkeren of een holding kan per saldo gunstiger zijn.
Na de verkoop van de onderneming, bij pensionering of omdat de activiteiten zijn gestopt, blijft er vaak een bv over met geld, beleggingen of vastgoed. De vraag is dan of u die bv opheft en het vermogen privé opneemt, of dat u haar laat bestaan. Op deze pagina leest u hoe een liquidatie werkt, hoe zij wordt belast en welke alternatieven er zijn.
In het kort
- Een turboliquidatie kan alleen als de bv geen baten meer heeft. Met vermogen volgt een vereffening.
- In de bv vallen bij staking stille reserves, goodwill en fiscale reserves vrij. Daarover is vpb verschuldigd.
- De liquidatie-uitkering geldt in box 2 als vervreemding van de aandelen. Belast is wat u ontvangt boven uw verkrijgingsprijs.
- Over wat boven het gemiddeld op de aandelen gestorte kapitaal wordt uitgekeerd, wordt 15 procent dividendbelasting ingehouden, die u verrekent met uw inkomstenbelasting.
- Ligt uw verkrijgingsprijs hoger dan wat u ontvangt, dan ontstaat een liquidatieverlies in box 2.
- Alternatieven zijn de bv laten slapen, gespreid dividend uitkeren, een holding, schenken of in bijzondere gevallen emigratie.
Twijfelt u of u uw bv moet opheffen of laten bestaan? Wij brengen de fiscale positie van uw bv en van uzelf als dga in kaart en laten zien wat liquidatie kost ten opzichte van de alternatieven.
Review fiscale positie bv en dga, een quick scan met snel resultaat: EUR 995 excl. btw (EUR 1.203,95 incl. btw). Bekijk de aanpak →
Stel uw vraag per e-mailVertrouwelijk. Heldere prijsafspraak vooraf. Advies en uitvoering uit één hand. Aangesloten bij het Register Belastingadviseurs.
Hoe heft u een bv op als er nog vermogen in zit?
De aandeelhouders besluiten tot ontbinding (artikel 2:19 BW). Heeft de bv op dat moment nog baten, dan volgt een vereffening (artikelen 2:23 en verder BW). De vereffenaar, meestal de bestuurder, stelt een rekening en verantwoording en een plan van verdeling op. Die stukken worden bij het handelsregister neergelegd en de neerlegging wordt bekendgemaakt. Schuldeisers kunnen daarna gedurende twee maanden in verzet komen (artikel 2:23b BW). Pas daarna wordt het saldo aan de aandeelhouders uitgekeerd en houdt de bv op te bestaan.
Een turboliquidatie, waarbij de bv direct ophoudt te bestaan, kan alleen als zij op het moment van het ontbindingsbesluit geen baten meer heeft (artikel 2:19, vierde lid, BW). Met vermogen in de bv is die route dus niet beschikbaar. De boeken en bescheiden moeten na afloop van de vereffening nog zeven jaar worden bewaard (artikel 2:24 BW).
Wat gebeurt er fiscaal in de bv zelf?
Voordat er iets wordt uitgekeerd, wordt de bv zelf afgerekend. Bij de staking van de onderneming vallen de stille reserves, de goodwill en eventuele fiscale reserves vrij. Worden bezittingen in natura aan de aandeelhouder uitgekeerd, bijvoorbeeld een pand of een beleggingsportefeuille, dan gebeurt dat fiscaal tegen de waarde in het economisch verkeer. Het verschil met de boekwaarde is winst. Over de stakingswinst is vennootschapsbelasting verschuldigd, voor 2026 19 procent tot en met 200.000 euro en 25,8 procent daarboven (artikel 22 Wet Vpb 1969).
Bij vastgoed dat in natura wordt uitgekeerd, kan daarnaast overdrachtsbelasting verschuldigd zijn over de verkrijging door de aandeelhouder. Voor de bv volgt een laatste aangifte vennootschapsbelasting en een slotjaarrekening.
Hoe wordt de liquidatie-uitkering in box 2 belast?
Een liquidatie-uitkering is geen regulier voordeel zoals een dividend. Het betaalbaar stellen van liquidatie-uitkeringen geldt als een vervreemding van de aandelen (artikel 4.16, eerste lid, onderdeel c, Wet IB 2001). Belast is het vervreemdingsvoordeel: het deel van de liquidatie-uitkeringen samen dat uitgaat boven uw verkrijgingsprijs van de aandelen (artikel 4.34, eerste lid, Wet IB 2001). Dat voordeel is voor 2026 belast tegen 24,5 procent tot en met 68.843 euro en 31 procent over het meerdere (artikel 2.12 Wet IB 2001). Fiscale partners kunnen het inkomen uit aanmerkelijk belang vrij onderling verdelen, zodat beiden het lagere tarief kunnen benutten (artikel 2.17 Wet IB 2001).
Een voorbeeld. Na afrekening van de vpb keert de bv 500.000 euro uit aan haar enige aandeelhouder, die geen fiscale partner heeft. Wij nemen aan dat zowel de verkrijgingsprijs van de aandelen als het gestorte kapitaal 18.000 euro is. Het vervreemdingsvoordeel is dan 482.000 euro. De box 2-heffing bedraagt ongeveer 16.867 euro over de eerste schijf en 128.079 euro over het meerdere, samen ongeveer 144.945 euro.
Hoe zit het met dividendbelasting?
Voor de dividendbelasting is niet de verkrijgingsprijs bepalend, maar het gestorte kapitaal. Over het deel van de liquidatie-uitkering dat het gemiddeld op de aandelen gestorte kapitaal te boven gaat, is 15 procent dividendbelasting verschuldigd (artikel 3, eerste lid, onderdeel b, Wet DB 1965). De grondslag kan dus afwijken van het box 2-voordeel. De bv als vereffenaar houdt die in en draagt haar af. In het voorbeeld gaat het om 72.300 euro. Voor u als Nederlandse aandeelhouder is de dividendbelasting een voorheffing: zij wordt verrekend met de inkomstenbelasting (artikel 9.2 Wet IB 2001).
Er gelden uitzonderingen. Is de aandeelhouder een holding die de deelnemingsvrijstelling toepast, dan hoeft in de regel geen dividendbelasting te worden ingehouden (artikel 4, eerste lid, onderdeel a, Wet DB 1965). Ook bij toepassing van de terugkeerregeling (artikel 14c Wet Vpb 1969) blijft heffing achterwege. Houd bij een uitkering in natura rekening met de liquiditeit: de bv moet de dividendbelasting in geld afdragen, ook als zij een pand of effecten uitkeert.
Wanneer ontstaat een liquidatieverlies?
Omdat de liquidatie in box 2 een vervreemding is, worden de liquidatie-uitkeringen samen vergeleken met uw verkrijgingsprijs. Is die verkrijgingsprijs hoger, bijvoorbeeld omdat u de aandelen ooit heeft gekocht of omdat u later kapitaal heeft bijgestort dat inmiddels verloren is gegaan, dan ontstaat een verlies uit aanmerkelijk belang.
Een liquidatieverlies wordt pas genomen als de vereffening is voltooid. Een verlies uit aanmerkelijk belang is verrekenbaar met box 2-inkomen van het voorafgaande jaar en van de zes volgende jaren (artikel 4.49, eerste lid, Wet IB 2001). Heeft u in het lopende en het voorafgaande jaar geen aanmerkelijk belang, dan wordt een resterend verlies op verzoek omgezet in een belastingkorting tegen het laagste box 2-tarief (artikel 4.53 Wet IB 2001). Die korting is tot negen jaar verrekenbaar met de belasting over box 1.
Wanneer is laten slapen de betere keuze?
U hoeft een bv niet op te heffen omdat de onderneming is gestopt. Een bv die alleen nog vermogen beheert, blijft vennootschapsbelasting betalen over haar rendement, en de heffing in box 2 volgt pas als u uitkeert. Dat uitstel kan aantrekkelijk zijn, zeker vergeleken met box 3, waar het tarief voor 2026 36 procent is. Of beleggen in de bv voordeliger is dan privé, leest u in Overtollig vermogen in de bv.
Er staan wel kosten tegenover: een jaarrekening, deponering bij het handelsregister en een aangifte vennootschapsbelasting, elk jaar opnieuw. Wie geld uit de bv leent in plaats van uitkeert, krijgt bovendien te maken met de regels voor excessief lenen bij de eigen bv.
Kunt u beter over meerdere jaren dividend uitkeren?
Vaak wel. Het lage box 2-tarief geldt per jaar voor de eerste 68.843 euro. Wie vóór de liquidatie in opeenvolgende jaren dividend uitkeert, benut die schijf elk jaar opnieuw. Zo'n dividend is een regulier voordeel (artikel 4.12 Wet IB 2001). De verkrijgingsprijs komt pas terug bij de slotuitkering, of als liquidatieverlies als de slotuitkering lager is. In het voorbeeld kost een dividend van 68.843 euro per jaar gedurende zeven jaren bij gelijkblijvende tarieven ongeveer 118.066 euro box 2-heffing. Bij de slotuitkering van de resterende 18.099 euro is na aftrek van de verkrijgingsprijs nog 99 euro belast. Samen is dat ongeveer 118.090 euro, ruim 26.000 euro minder dan bij een liquidatie ineens. Het voorbeeld laat rendement en kosten in de tussenliggende jaren buiten beschouwing. Bij fiscale partners kan het voordeel groter zijn, omdat ieder een eigen schijf benut.
Daartegenover staan de jaarlijkse kosten van de bv en de onzekerheid over toekomstige tarieven.
Welke rol spelen een holding, schenken en emigratie?
Wilt u het vermogen in een bv blijven beleggen, maar de oude werkmaatschappij opruimen, dan kan een holding uitkomst bieden. Met een aandelenfusie worden de aandelen geruisloos in een holding ingebracht (artikel 3.55 Wet IB 2001), mits daar zakelijke overwegingen aan ten grondslag liggen. De werkmaatschappij kan daarna haar vermogen onder de deelnemingsvrijstelling naar de holding uitkeren (artikel 13 Wet Vpb 1969). Box 2 wordt pas geheven als de holding aan u uitkeert.
Schenken van de aandelen aan kinderen is fiscaal een vervreemding in box 2, met daarnaast schenkbelasting. De doorschuivingsfaciliteiten en de bedrijfsopvolgingsregeling gelden alleen voor ondernemingsvermogen, niet voor een bv die alleen belegt. Emigratie lost de box 2-claim evenmin op: bij vertrek volgt een conserverende aanslag over de waardeaangroei, en uitkeringen daarna blijven onder voorwaarden in Nederland belast. Zie Conserverende aanslag bij emigratie. Voor dga's die alle opties naast elkaar willen zien, is dit typisch een vraag voor de dga en ondernemer.
Kerncijfers op een rij
| Onderwerp | Regel | Grondslag |
|---|---|---|
| Turboliquidatie | Alleen als de bv geen baten meer heeft | Artikel 2:19, vierde lid, BW |
| Verzettermijn vereffening | Twee maanden na bekendmaking | Artikel 2:23b BW |
| Vpb over stakingswinst 2026 | 19 procent tot en met 200.000 euro, 25,8 procent daarboven | Artikel 22 Wet Vpb 1969 |
| Liquidatie-uitkering in box 2 | Vervreemding; belast is het deel boven de verkrijgingsprijs | Artikelen 4.16, eerste lid, onderdeel c, en 4.34, eerste lid, Wet IB 2001 |
| Dividend vóór liquidatie | Regulier voordeel | Artikel 4.12 Wet IB 2001 |
| Box 2 tarief 2026 | 24,5 procent tot en met 68.843 euro, 31 procent daarboven | Artikel 2.12 Wet IB 2001 |
| Dividendbelasting | 15 procent over liquidatie-uitkering boven gemiddeld gestort kapitaal, verrekenbaar | Artikel 3, eerste lid, onderdeel b, Wet DB 1965; artikel 9.2 Wet IB 2001 |
| Holding als aandeelhouder | In de regel inhoudingsvrijstelling dividendbelasting | Artikel 4, eerste lid, onderdeel a, Wet DB 1965 |
| Verlies uit aanmerkelijk belang | Een jaar terug, zes jaar vooruit; daarna zo nodig belastingkorting | Artikelen 4.49, eerste lid, en 4.53 Wet IB 2001 |
| Aandelenfusie | Geruisloos bij zakelijke overwegingen | Artikel 3.55 Wet IB 2001 |
Veelgestelde vragen
Kan ik een bv met geld erin via een turboliquidatie opheffen?
Nee. Een turboliquidatie kan alleen als de bv op het moment van het ontbindingsbesluit geen baten meer heeft. Zit er nog vermogen in de bv, dan moet het via een vereffening worden verdeeld.
Hoeveel belasting betaal ik over de liquidatie-uitkering?
Het deel van de liquidatie-uitkeringen boven uw verkrijgingsprijs is in box 2 belast, voor 2026 tegen 24,5 procent tot en met 68.843 euro en 31 procent daarboven.
Betaal ik naast box 2 ook dividendbelasting?
De bv houdt 15 procent dividendbelasting in over het deel boven het gemiddeld op de aandelen gestorte kapitaal. Als Nederlandse aandeelhouder verrekent u die met uw inkomstenbelasting, zodat u per saldo het box 2-tarief betaalt.
Wat gebeurt er met een pand in de bv als ik liquideer?
De bv rekent af over het verschil tussen de waarde in het economisch verkeer en de boekwaarde. Wordt het pand aan u uitgekeerd, dan kan daarnaast overdrachtsbelasting verschuldigd zijn en moet de bv dividendbelasting in geld afdragen.
Kan ik een verlies nemen als mijn aandelen minder waard zijn dan ik betaalde?
Ja, als uw verkrijgingsprijs hoger is dan de liquidatie-uitkeringen samen, ontstaat een verlies uit aanmerkelijk belang. Dat verlies wordt genomen bij voltooiing van de vereffening en is verrekenbaar met box 2-inkomen van een jaar terug en zes jaar vooruit.
Waarom dit maatwerk is
De keuze tussen liquideren, laten slapen, gespreid uitkeren of herstructureren hangt af van de samenstelling van het vermogen, het gestorte kapitaal en uw verkrijgingsprijs, de latente vpb in de bv, uw andere inkomen, uw fiscale partner, uw plannen met het geld en uw leeftijd.
Wij brengen eerst de cijfers in kaart en vergelijken de routes naast elkaar. Daarna verzorgen wij desgewenst de uitvoering: de slotjaarrekening, de aangiften vennootschapsbelasting, dividendbelasting en inkomstenbelasting, en de begeleiding van de vereffening, naast uw huidige accountant of in zijn plaats. Voor een volledig liquidatietraject werken wij op basis van een offerte vooraf; zie ook dga en ondernemer.
Stand van wet- en regelgeving: oktober 2026.
De informatie op deze pagina is van algemene en informatieve aard en vormt geen fiscaal, juridisch of financieel advies. Bedragen en percentages gelden voor 2026 en kunnen wijzigen. Voor toepassing op uw specifieke situatie adviseren wij u graag persoonlijk.
Wilt u weten welke boete u riskeert en hoe u die verlaagt? Wij brengen per jaar de belasting, de rente en het boeterisico in kaart, met de verweren en strafverminderende omstandigheden die in uw geval spelen.
Adviesmemo binnen tien werkdagen: vanaf EUR 950 excl. btw (EUR 1.149,50 incl. btw), afhankelijk van de feiten en omstandigheden. Bekijk de aanpak en prijzen →
Stel uw vraag per e-mailVertrouwelijk. Vaste prijs vooraf. Advies en uitvoering uit één hand. Aangesloten bij het Register Belastingadviseurs.